ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ภารกิจและความรับผิดชอบงานด้านสรรหา

1. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหา ตลอดจนคัดเลือกและเสนอชื่อกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ เพื่อทดแทนตำแหน่งกรรมการบริษัท / กรรมการชุดย่อยที่ว่างลง ไม่ว่าตำแหน่งนั้นจะว่างลงด้วยสาเหตุใดก็ตาม
2. ตรวจสอบอย่างรอบคอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
3. ดำเนินการติดต่อบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ เพื่อจะได้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีจะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัทหากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น
4. คณะกรรมการสรรหาอาจได้รับมอบหมายให้พิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูง โดยเฉพาะตำแหน่งกรรมการผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ภารกิจและความรับผิดชอบงานด้านพิจารณาค่าตอบแทน

1. พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสมในส่วนของค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้เพื่อให้รูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายมีความเหมาะสม
2. พิจารณาเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ
3. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ โดยค่าตอบแทนกรรมการจะต้องนำบรรจุเข้าเป็นระเบียบวาระการประชุมและขออนุมัติต่อที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
4. พิจารณาเงื่อนไขและรายละเอียดในการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่หรือใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จะซื้อหุ้น ให้แก่กรรมการและพนักงาน (ถ้ามี)
5. ปฎิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

เพื่อให้การปฎิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ให้คณะกรรมการค่าตอบแทนดำเนินการ ดังนี้

1. ในการปฎิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้
2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน อาจจะแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

องค์ประกอบและการสรรหา กรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน

1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ เป็นส่วนใหญ่
2. จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน มีวาระในการดำรงตำแหน่งวาระละ 3 ปี เมื่อพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้อีก
3. ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ
4. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่นอกเหนือจากข้อ 1 ไม่ควรร่วมพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
5. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

รายงานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาทบทวนหลักเกณฑ์ วิธีการสรรหา และแต่งตั้งบุคคล ที่เห็นสมควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท รวมถึงนโยบายพิจารณาค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนทำหน้าที่สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและประเมินผลการปฏิบัติงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และปฏิบัติงานตามหน้าที่อื่นๆ ที่ได้รับมอบหมาย ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ โปร่งใส เที่ยงธรรม และให้ความเห็นอย่างตรงไปตรงมา ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเป็นสำคัญ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหารอีก 1 ในปี 2567 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีการประชุมรวม 2 ครั้ง ซึ่งกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมครบถ้วนทุกครั้ง โดยได้ปฏิบัติภารกิจ สรุปได้โดยสังเขป ดังนี้

1. พิจารณาทบทวนและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยพิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสม ครบถ้วนตามข้อกำหนดของคณะกรรมการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด โดยคำนึงถึงคุณวุฒิ ประสบการณ์ และความรู้ความสามารถ (Board of Directors Skill Matrix and Diversity) โดยต่อมาได้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพิจารณาอนุมัติต่อไป
2. ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามเป้าหมาย เพื่อพิจารณาค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบกับการเทียบเคียงกับบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือที่มีขนาดใกล้เคียงกัน ตลอดจนสภาวะทางเศรษฐกิจในภาพรวม
3. ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะต่อฝ่ายบริหาร ในด้านการบริหารทรัพยากรบุคคลและการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ แนวทางการพิจารณาหลักเกณฑ์และงบประมาณเกี่ยวกับการปรับขึ้นค่าตอบแทน สวัสดิการ ตลอดจนผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ ในระดับต่างๆ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และอัตราตลาด

อนึ่ง ในปี 2567 คณะกรรมการบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น สามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ในระหว่างวันที่ 10 ตุลาคม 2567 ถึง 30 ธันวาคม 2567 ซึ่งปรากฎว่าไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอชื่อบุคคล เพื่อเข้าสู่กระบวนการสรรหากรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568

นายพิศิษฐ์ แสง-ชูโต
ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน